壹网壹创子公司前三季仅完成承诺34%承诺期满即被售化解3.5亿商誉遭问询

打算把它踢下桌子。

日前，王一艺创披露了资产出售的公告公司拟以9285万元的价格转让控股子公司浙江尚百电子商务有限公司51%的股权交易完成后，浙江上百将不再是王一艺创的控股子公司

长江商报记者注意到，王怡易创一度青睐浙江上百自2020年5月以3.62亿元的价格收购其51%的股权后，2021年7月，王一易创也启动了对浙江上百剩余股权的收购，但未能成行现在，在今年年初，我们计划出售它的一些股份一网一造是出于对浙江上百业绩的考虑

资料显示，2020—2022年是浙江上百的三年业绩承诺期2020年和2021年的业绩承诺完成后，浙江上百2022年前9个月的净利润为2909.87万元，占全年承诺业绩8500万元的34%

这意味着，如果审计后浙江上百业绩不达标，王一艺创收购产生的3.5亿商誉将减值但深交所在业绩承诺期刚到期，还未审计的情况下，就贸然出售这部分股权，深交所也对一网一创的单笔交易发出了问询函

收购后不到三年，回报的合理性受到怀疑。

浙江上百于2020年5月被王一艺创收购。

按照当时的收购方案，浙江上百整体评估值为7.31亿元结合分红3000万元及基准日后新增实收资本1000万元，交易双方确定浙江上百51%股权的交易价格为3.62亿元本次收购完成后，王一艺创收购浙江上百51%的股权，浙江上百成为上市公司的控股子公司

长江商报记者注意到，由于本次交易评估溢价较高，收购完成后，2020年末，易网易创新增加商誉3.25亿元同时，交易对方宁波贝豪作出业绩承诺，即浙江上百2020年至2022年净利润不低于5500万元，7000万元，8500万元

在获得浙江上百的控股权后不久，王一艺创启动了对其剩余股权的收购2021年7月，王一艺创披露重组方案公司拟以发行股份及支付现金的方式收购浙江上百49%的股权本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江上百100%的股权

本次交易中，浙江上百100%股权评估价格为7.3亿元，49%股权转让价格为3.58亿元整体估值较之前变化不大

可是，在上述重组筹划5个月后，当年12月，王一易创宣布终止收购浙江上百49%股权，原因是交易双方最终未能就交易方案的部分主要条款达成一致意见。

最近几天，王一易创披露，公司将放弃对浙江上百的控股权根据公告，王一易创拟将持有的浙江上百12.75%的股权转让给原交易对方宁波贝豪交易金额以2022年12月31日的暂定评估值7亿元初步确定为8295万元

值得注意的是，宁波贝豪目前由王一艺创副总经理冯继如控制，因此本次交易构成关联交易可是，王一艺创似乎急于出售这部分股权双方同意，王一艺创需在转让协议生效之日起三个工作日内将浙江上百12.75%的股权变更为宁波贝豪

值得质疑的是，目前浙江上百的审计评估工作尚未完成，交易价格尚未确定交易双方还需要根据标的的实际估值来调整交易价格在这种情况下，易网易创为什么急着转让这部分股权

深交所在问询函中还要求易网易创说明交易价格的合理性和公允性，以及在三个工作日内完成股份转让的原因和合理性。

目标业绩或不合标准3.5亿商誉悬顶

网易创急于出售浙江上百股权，或与底层经营业绩有关。

根据王一艺创披露的公告，2022年前9个月，浙江上百实现营业收入1.82亿元，净利润2909.87万元，分别占2021年全年的77.6%和40.07%。

需要注意的是，2022年也是浙江上百三年业绩承诺期的最后一年，但前9个月，公司仅完成承诺业绩8500万元的34%左右。

这意味着，如果2022年浙江商百未能履行业绩承诺，作为易网易创的控股子公司，将影响易网易创的年度业绩水平同时，如果3.5亿元商誉减值，也将对易网易创的业绩产生不利影响

不过，王一艺创也在公告中表示，本次交易不影响上市公司在2022年浙江上百业绩未达到上市公司收购浙江上百51%股权时签订的股权转让协议中承诺的要求时，要求宁波贝豪进行现金补偿的权利。

对此，深交所提出质疑，要求OneNet易创详细说明浙江上百承诺期届满后立即仅转让12.75%股份的原因，浙江上百持有的董事会席位及剩余股份的后续安排，浙江上百不纳入合并报表范围对公司财务状况的具体影响，以及浙江上百目前已履行和尚未履行的业绩承诺。

值得一提的是，即使在收购浙江上百之后，王一艺创近两年的业绩也一直在下滑2021年，公司实现营业收入11.35亿元，同比下降12.59%，虽然净利润同比增长5.39%至3.27亿元，但当期扣非净利润为2.59亿元，同比下降8.75%

2022年前三季度，王一易创实现营业收入10.15亿元，同比增长39.23%，净利润和扣非后净利润分别为1.47亿元和1.36亿元，同比下降27.83%和21.52%。

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